简析：境外投资者直接参与境内绿色权益交易

境外投资者直接参与境内绿色权益交易

随着“碳中和”议题在全球范围内持续升温，各国政府、投资机构、跨国企业自身以及延伸至供应链的环环相扣的“减碳”要求正在层层下沉，这将促使更多企业采取实质行动，加速实现节能减排目标。欧盟、美国、加拿大等政府已筹备建立“碳边境税”或“边境调节税”机制，旨在向其进口的商品征收碳关税；大型跨国企业也逐步将“减碳”承诺施加到其全球供应链体系，比如某跨国科技企业在其2021年更新的供应商清洁能源计划中要求供应商未来五年在生产该品牌产品时提高所使用可再生能源的比例，否则将面临被移除其供应链名单的风险。众多国际知名投资机构也纷纷开始行动，承诺为投资组合“减排”。

然而，受限于现有科技的局限性，企业通过技术革新以实现“碳中和”并非一蹴而就。除了通过科技创新、产能结构优化手段控制排碳总量，如何运用市场化手段以最低成本履行“减排”责任也将成为企业“碳中和”的布局重点。如本团队碳金融系列文章介绍，随着全国碳排放权交易市场交易机制的逐步完善，中国有望一举超越欧盟成为全球第一大碳排放权交易市场，越来越多的境外投资者纷纷将目光投向中国碳排放交易市场。本文旨在结合本团队在绿色权益跨境交易的相关经验和观察，梳理境外投资者直接参与境内交易所场内绿色权益交易的路径及可行性方案。

一、对境外投资者开放的碳排放权交易场所

我国碳排放权交易所一般实行会员制，市场参与者可通过申请成为相关交易所的会员后在交易所内直接进行相关交易，或选择通过相关交易所的经纪类会员（例如一些专业碳投资机构）参与碳排放交易。以上海环境能源交易所为例，投资者可以在经纪类会员处开户，经纪类会员代理其进行交易。境外投资者能否申请成为相关交易所交易会员直接交易，或通过交易所经纪类会员来间接参与交易，均需受限于各试点地区碳排放权交易所的制度规则。

对于境外投资者能否通过相关交易所经纪类会员参与交易，除上海环境能源交易所明确规定其经纪类会员仅接受境内投资者申请开户，暂不接受境外投资者的开户申请外，其他交易所对此尚未在规则层面予以明确。

境外投资者是否能够实际参与相关交易所的交易除受限于前述交易所的内部制度规则外，同样还受限于各交易所实际业务受理情况。例如，据我们了解，尽管《四川联合环境交易所碳排放权交易会员管理办法（暂行）》明确规定接受国内外机构的会员申请，但四川联合环境交易所在实践中能否批准境外投资者参与交易所场内交易的仍需受限于其上级主管部门的批准。

注：本表内容仅供参考，最终应以各交易所届时实际业务受理情况为准。

二、境外投资者通过交易所层面可参与交易的碳排放权品种

2.1 碳排放配额

对于接受境外投资者参与交易的地方碳排放权试点交易所而言，可供境外投资者交易的碳排放权品种仅为该试点地区生态环境主管部门发放的碳排放配额。境外投资者可在申请成为该交易所交易会员后通过交易所平台参与交易。

根据市场公开信息，2014年8月，深圳排放权交易所获得了国家外汇管理局发出的《关于境外投资者参与深圳碳排放权交易有关外汇业务的批复》，成为了国内首个允许境外投资者参与的碳排放权交易平台，且境外投资者参与深圳碳排放权市场不受额度和币种限制。新加坡公司Ginga Environment在2014年9月成功购得10000吨深圳碳配额。

在此基础上，深圳排放权交易所还推出了跨境碳资产回购业务，境外投资者以境外资金参与深圳碳排放权市场，持有碳资产的管控单位以碳资产为标的获得境外资金用于企业低碳发展。2016年3月19日，深圳排放权交易所完成了英国某能源公司参与的国内首单跨境碳资产回购融资交易。

2.2 国家核证自愿减排量（CCER）

原则上，境外投资者可通过申请成为相关试点地区碳排放权交易所会员参与CCER交易，但受限于现行阶段国家自愿减排交易注册登记系统仅接受“在中国大陆注册的企业法人”作为注册用户的限制性规定，境外投资者仍无法通过国家自愿减排交易注册登记系统完成对CCER交易的过户登记。这导致境外投资者在现阶段暂无法通过境内交易所参与CCER场内交易。

2021年8月6日，北京绿色交易所有限公司公开对全国温室气体自愿减排注册登记系统进行招标，将根据市场需求开发建设全国温室气体自愿减排注册登记系统，全国自愿减排（CCER）市场有望加速落地。同时，生态环境部在《全国碳排放权登记交易结算管理办法（试行）》编制说明中提及“……对国家核证自愿减排量（CCER）管理的规定将另行出台……”，或将为境外投资者未来参与CCER场内交易提供契机。我们也将持续关注全国自愿减排市场对于境外投资者的准入要求。

注：本表内容仅供参考，最终应以各交易所届时实际业务受理情况为准。

三、境外投资者开户及跨境结算

3.1 使用人民币结算

中国人民银行《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）提出支持境外投资者以人民币参与境内碳排放权交易。境外投资者通过境内的碳排放权交易所以人民币开展碳排放权交易的，应按照《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号）和《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）等规定，在银行（一般为交易所指定的结算银行）开立境外机构碳交易人民币专用存款账户（实践中多为NRA账户），办理碳排放权交易项下资金收付。根据市场公开信息，广州地区已有碳排放权交易使用人民币跨境结算的操作案例。^[1]

3.2 使用外汇结算

根据《国家外汇管理局综合司关于办理二氧化碳减排量等环境权益跨境交易有关外汇业务问题的通知》（汇综发〔2010〕151号）的规定，境内机构与境外机构就出售或购买二氧化碳减排量等环境权益的跨境交易行为所产生的结售汇及跨境支付的业务需求，均可以凭相关单证直接到外汇指定银行办理相关业务。

同时，按照《国家外汇管理局综合司关于清理整合部分外汇账户的通知》（汇综发〔2020〕73号）要求将“资本项目-环境权益交易外汇账户（2107）”并入“资本项目-资产变现账户（2103）”及《资本项目外汇业务指引（2020年版）》第6.7条“资产变现账户的开立、入账和使用”对于环境权益交易项下资产变现账户的相关规定及操作指引，进一步明确了境外投资者通过环境交易所、排放权交易所、林权交易所等境内机构参与二氧化碳减排量等环境权益交易时适用的外汇收支账户及其具体要求。然而实践中，境外投资者参与地方碳排放权交易仍属于创新业务，建议在具体业务开展前与当地外管局进行充分沟通。

此外，深圳、湖北两地明确取得了国家外管局关于境外投资者参与当地碳排放权交易有关外汇业务的批复。^[2]湖北省外管局还就境外投资者交易资金管理的具体安排制定了配套制度《境外投资者参与湖北碳排放权交易外汇管理暂行办法》（鄂汇发〔2015〕26号），规定境内、外投资者参与碳排放权交易，境外投资者可以外汇或跨境人民币通过交易中心在存管银行开立的专用账户参与湖北碳排放权交易。

根据鄂汇发〔2015〕26号文，境外投资者可凭与交易中心签订的协议书向存管银行申请开立专门用于碳排放权交易的 NRA 账户，该账户可以是多币种账户。境外投资者须通过在存管银行开立的 NRA 账户存放及汇出入参与碳排放权交易所需资金，并通过交易中心在境内合作银行开立的“资本项目-其他资本项目专用外汇账户”参与碳排放权交易。单个境外投资者就单一币种只能开一个 NRA 账户。

同时，交易中心可向存管银行申请开立资本项目专用账户（账户性质代码为 2499），境内投资者则开立“资本项目-环境权益交易外汇账户（账户性质代码为 2199）”，用于保留其跨境碳排放权交易项下外汇收入，以满足各参与主体之间交易资金划转、资金隔离等要求。具体资金流转如下图所示：

四、结语

中国碳市场的发展被视为全球利用市场机制应对气候变化的风向标，有助于通过市场机制推动企业深度参与碳减排。以“碳中和”为契机吸引更多境内外企业、投资方和专业人士参与融入更多的交易产品，将进一步促进我国碳交易市场投资者的多元化，增强碳交易市场流动性，为国内经济带来新的发展机遇。除本文介绍的境外投资者直接参与境内碳排放交易所绿色权益的场内交易外，绿色权益的其他跨境交易的可行性方案将在本系列下篇文章予以介绍，敬请关注。

[注]

[1] http://www.xinhuanet.com/money/2018-02/26/c_1122456452.htm

[2]http://www.carbonmanager.net/get_new_info/278/  http://www.hubei.gov.cn/zwgk/rdzt_v12/2013mhwzzt/jczd/wghb/201506/t20150617_674316.shtml

注：吕燕妮律师、李子安律师、张婉莹律师为本文共同作者。

-作者介绍-

苏萌

北京市金杜律师事务所上海分所

金融证券部合伙人

苏萌律师现为北京市金杜律师事务所上海分所金融证券部的合伙人，苏萌律师在绿色金融/碳金融、项目融资、房地产融资、并购融资、私有化融资、银团贷款、金融机构设立、金融基础设施以及衍生品交易等领域有着丰富的执业经验。

苏萌律师参与了多家大宗商品及金融衍生品交易平台的设立、交易规则制定以及“债券通”等境内外交易所合作和互联互通项目。近年来，苏律师在绿色债券、新能源项目融资、碳排放权融资等绿色金融领域为多家跨国企业和金融机构提供法律服务。

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